Áreas de Atuação

Nossa atuação na área societária e empresarial envolve assessoria jurídica nos mais variados tipos de transações societárias. Buscamos conferir economia, eficiência e segurança quando da modelagem das operações, sempre atentando para o ramo de atuação dos nossos clientes e para o reflexo das estruturas desenvolvidas nas diversas áreas do Direito.

O escritório possui ampla experiência na estruturação e negociação de operações de fusões e aquisições de empresas, alienação de participações, joint-ventures/alianças estratégicas, opções de compra/venda, transferência de ativos (trespasse/drop down), reorganizações societárias, modelagem jurídica de investimentos, negociação de acordos de sócios e na coordenação de processos de auditoria jurídica (due diligence) envolvendo diferentes áreas do direito. Atuamos tanto na representação de compradores quer de vendedores (buy side ou sell side), nacionais e internacionais de todos os portes, incluindo companhias abertas, empresas de grande, médio ou pequeno porte, startups, empreendedores individuais, fundos de private equity e venture capital, sócios minoritários, em todas as etapas do processo, desde o início das negociações (Cartas de Intenções e outros documentos não-vinculativos) até seu fechamento, apoiando nossos clientes igualmente relativamente a medidas posteriores ao fechamento.

Private Equity:

Também assessoramos nossos clientes na estruturação de investimentos de private equity e venture capital, e na governança do veículo de investimento (FIPs e outros veículos), incluindo quanto às fases de captação de recursos, realização de seus investimentos e gestão do portfólio investido e operações de desinvestimento.

Prestamos orientação jurídica em atividades empresariais e societárias diárias, tais como controle de contingências, estruturação de governança e aconselhamento jurídico na atuação dos administradores e representação de sócios. Entre os serviços prestados por nossa equipe, destacam-se:

• Estruturação de sociedades empresárias e não empresárias e outras pessoas jurídicas, incluindo a elaboração de atos constitutivos e de regimentos internos, políticas, manuais e outros instrumentos de governança interna;

• Elaboração de acordos de acionistas/quotistas e de atos societários diversos, bem como acompanhamento dos atos societários e sua implementação e auxílio na escrituração de livros societários;

• Estruturação de planos de opção de subscrição/compra de ações (stock option plans);

• Assessoria na estruturação, formatação e implementação de operações de restruturação societária (intragrupo ou com terceiros).

Investimentos externos no Brasil:

Auxiliamos clientes estrangeiros e suas investidas locais em todos os aspectos do investimento estrangeiro no Brasil, incluindo:

• Identificação e constituição do veículo nacional mais apropriado às necessidades do cliente;

• Estruturação e negociação de contratos societários, incluindo a estruturação da empresa no Brasil (aluguel de escritórios, contratação de empregados, registro de marcas, interação com outros consultores contratados e cumprimento de normas fiscais e previdenciárias);

• Observância de regras cambiais, de imigração e trabalho;

• Demais aspectos regulatórios aplicáveis a investimentos externos, tais como pagamento de dividendos e repatriações de capital a sócios não residentes.

Nossa atuação nesta área inclui a modelagem e execução de planos de recuperação judicial ou extrajudicial, a coordenação e composição de interesses de credores, a atuação em processos de recuperação judicial, a segregação de ativos e passivos, a quantificação de contingências, a modelagem de estratégias para recuperação de créditos, o planejamento tributário na recuperação de empresas, a reestruturação de dívidas (judiciais ou extrajudiciais) e recuperação de créditos e o assessoramento na captação de recursos por empresas.

Também prestamos consultoria jurídica a interessados em investir em empresas em dificuldades financeiras, incluindo a estruturação de aquisição ou venda de ativos, créditos, filiais ou unidades produtivas isoladas (UPI).

Além disso, nossa equipe tem ampla experiência em assessorar devedores, credores e investidores em reestruturações de dívidas de qualquer natureza, incluindo dívidas não judicializadas, envolvendo financiamentos locais e internacionais e diferentes títulos e instrumentos.

Atendemos clientes nacionais e internacionais na estruturação, planejamento, desenvolvimento e financiamento de projetos, com ênfase nos segmentos de transporte e logística (portos e aeroportos), mineração e petróleo & gás.

Nossa consultoria jurídica abrange diversos assuntos regulatórios, incluindo o relacionamento com agências reguladoras e outros entes públicos. Além disso, auxiliamos na estruturação e formação de consórcios e joint ventures, bem como na elaboração e negociação de instrumentos contratuais necessários aos projetos, (contratos de construção/empreitada/EPC, contratos de suprimento e fornecimento e outros). Nossa prática também abrange a participação em financiamento de projetos, sejam project finances ou outros tipos de financiamentos estruturados.

Também atuamos na elaboração da matriz fiscal do projeto e em questões imobiliárias e outras necessárias à implementação dos projetos.

Petróleo e Gás
Temos vasta experiência no planejamento, estruturação, implementação e financiamento de projetos no setor de petróleo e gás, especialmente em relação a projetos de construção naval ligados ao setor, abrangendo tanto questões negociais quanto regulatórias. Atuamos com desenvolvimento de projetos nos segmentos upstream, midstream e downstream, especialmente na elaboração e negociação de contratos de fornecimento de bens e serviços e outros contratos operacionais em toda a cadeia da indústria.

Transportes e Logística
Nossa experiência abrange estruturação e desenvolvimento de projetos portuários e aeroportuários, sobretudo em operações de financiamento de projetos (bancos locais, repasses e fianças envolvendo BNDES e Fundo da Marinha Mercante, entre outros.).

Mineração
Temos vivência de mais de duas décadas em operações de fusões e aquisições envolvendo empresas de mineração. Atuamos, ainda, em financiamentos de projeto, incluindo a constituição de garantias sobre direitos minerários e outras questões regulatórias

A experiência acumulada de nossa equipe junto a instituições financeiras e a questões envolvendo negócios bancários nos possibilita prestar assessoria de alta qualidade na estruturação de cartas de crédito, empréstimos e financiamentos, securitizações, constituição de instituições financeiras, estruturação de fundos de investimentos, emissão de debêntures e valores mobiliários, elaboração de instrumentos de garantias (alienação fiduciária, penhor, hipoteca), negociação de recebíveis, análise de carteira de crédito, project finance, operações estruturadas, contratos de hedge e swap, contratos de mútuo de ações, entre outros.
Nossos sócios também têm experiência na área regulatória do mercado de capitais, especialmente perante CVM, Banco Central e B3, tendo assessorado companhias abertas em questões regulatórias e as representando em processos administrativos.

Atuamos na elaboração e execução de contratos para diferentes indústrias e atividades empresariais, em todos os graus de complexidade, com destaque para contratos de EPC e fornecimento, joint-ventures, contratos com clientes e fornecedores e contratos com a administração pública.

Também prestamos assessoria a clientes na elaboração, negociação, racionalização e gestão de contratos, incluindo a preparação de modelos e padrões.

Construction Law

A montagem e/ou construção de plantas industriais é uma das fases mais importantes de um projeto financiado por meio do modelo de project finance. Temos profunda experiência com assessoria legal em todas as fases desse tipo de operação, desde a pré-contratual (bidding phase) até o cumprimento final do contrato (final completion), identificando fatores de risco e medidas mitigatórias, bem como elaborando a modelagem fiscal mais apropriada de acordo com o caso (tarifário, drawback).

Podemos atuar tanto no patrocínio do interesse do dono da obra (owner) como para o empreiteiro (contractor). Prestamos assessoria jurídica a ambas as partes nos contratos de construção civil, sob as modalidades de empreitada global, empreitada parcial, administração de obra, administração de obra a preço máximo garantido e outras.

Temos, ainda, vasta experiência na elaboração e defesa de pleitos (claims) nos contratos de construção.

Prestamos consultoria jurídica a empresas da construção civil e de incorporação imobiliária em todas as fases do produto imobiliário. Também assessoramos diversos tipos de transações imobiliárias, sejam simples ou complexas, com destaque para:

• Desembaraço de áreas;
• Incorporações, investimento e administração de hotéis e resorts, loteamentos, condomínios horizontais de terrenos;
• Fundos imobiliários;
• Consórcios para realização de empreendimentos imobiliários e shopping centers (incorporação, condomínio e relação com lojistas);
• Aquisição de empresas que desenvolvem projetos imobiliários;
• Locações típicas e atípicas, inclusive em regime built-to- suit;
• Avaliação de viabilidade jurídica e instrumentos de garantias aplicáveis a financiamentos imobiliários (alienação fiduciária, penhor, hipoteca);
• Direito de superfície e transações imobiliárias nos mais variados formatos e níveis de complexidade.

Representamos clientes em litígios, em sedes judicial e administrativa, envolvendo todas as áreas de atuação. Nossos serviços envolvem a defesa dos interesses dos clientes tanto na parte ativa quanto na parte passiva de processos, através de propositura, defesa e acompanhamento de ações nas esferas judiciais ou administrativas.
Também representamos clientes em arbitragens e mediações. Nossos sócios já atuaram como árbitros em disputas privadas.

Temos grande experiência em assuntos ligados ao Direito Público e Administrativo e setores regulados em geral, por conta da atuação de nossos sócios em licitações, concessões e privatizações. Assim, nossas atividades na área englobam a representação de clientes em processos de licitação, análise de editais de licitação, cumprimento formal das exigências de habilitação, formulação de propostas e acompanhamento de processos licitatórios, bem como na obtenção e execução de concessões, permissões e autorizações e em contratos administrativos em geral.

Nossos serviços envolvem também o planejamento de estruturas societárias e fiscais eficientes, de forma a viabilizar juridicamente cada projeto desenvolvido pelos clientes, em especial relativamente a concessões e parcerias público-privadas e outras modalidades de delegação de serviços ou obras. Atuamos também em Processos de Manifestação de Interesse (PMI), auxiliando na estruturação legal de projetos e na elaboração de termos de referência e outros instrumentos.

Prestamos consultoria a pessoas físicas, famílias ou empresas familiares visando à organização e conservação patrimoniais e planejamento sucessório (incluindo a elaboração de testamentos, doações em vida e/ou formação e regulação de holdings familiares, formalização e acompanhamento de inventários judiciais e extrajudiciais. Se necessário, trabalhamos de forma coordenada com advogados estrangeiros em caso de titularidade de bens no exterior.

Prestamos assessoria na área fiscal, tanto na consultoria tributária quanto no contencioso tributário, com destaque para as seguintes atividades:

• Planejamento tributário em diversos tipos de transações;
• Consultoria tributária nas atividades dos clientes;
• Emissão de pareceres tributários;
• Processos judiciais envolvendo tributos em todas as instâncias do Judiciário;
• Processos administrativos envolvendo tributos em todas as instâncias administrativas;
• Atuação junto a órgãos governamentais responsáveis pela arrecadação dos tributos.